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Artículo Monográfico. Mayo 2017

SP/DOCT/22815

Análisis práctico y jurisprudencial de las transmisiones de participaciones sociales

M.ª Ángeles Vílchez Gil. Letrada

I. Transmisión de participaciones sociales cuando estamos en presencia de una sociedad de responsabilidad limitada
1. STS 216/2013, de 14 de marzo, rec. 1053/2010 (SP/SENT/711070)
Esta sentencia responde de forma expresa a la transmisión de las participaciones sociales y también respecto de las prestaciones accesorias.
Del análisis de dicha sentencia, podemos realizar las siguientes preguntas a las que damos respuesta:
A) ¿Puede un socio transmitir inter vivos las participaciones sociales a un tercero? ¿Está sujeta dicha transmisión a requisitos formales?
El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, viene a regular la llamada Ley de Sociedades de capital. Ya en su Exposición de motivos, se refiere al compromiso del gobierno para proceder a refundir en un único texto bajo el título de Ley de Sociedades de Capital, las normas estructurales de las sociedades mercantiles. Se reúnen por tanto en un solo texto tanto la Ley de Responsabilidad Civil, como la Ley de Sociedades Anónimas, así como se produce la adicción de la Ley de Mercado de Valores que regula los aspectos para puramente societarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales y con la adición de artículos que el Código Mercantil dedica a la comanditaria por acciones.
Formación por tanto en un único cuerpo legal que contenga toda la regulación legal general de las sociedades de capital.
Por tanto desde dicha fecha rige la Ley de Sociedades de Capital y por tanto esta es de aplicación.
El art. 106 LSC, determina, el tema de la documentación de las transmisiones de las participaciones sociales, haciendo hincapié en que debe de realizarse en documento público, pudiendo el adquirente ejercer como socio desde el mismo momento de la adquisición de la participación social.
El art. 107 LSC, determina la transmisión voluntaria por "actos inter vivos", entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, asc
endiente o descendiente del socio, o, en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmite. En estos casos la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que determinan los estatutos y en su defecto las establecidas en la LSC.A falta de regulación expresa estatutaria, dicha transmisión se regirá por las reglas siguientes:1.º Comunicación por escrito del soc

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