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TS, Sala Primera, de lo Civil, 284/2020, de 11 de junio

SP/SENT/1056094

Recurso 4081/2017. Ponente: PEDRO JOSE VELA TORRES.

Falta de legitimación activa de la sociedad para instar la nulidad del acuerdo de reducción de capital adoptado por ella, del contrato de compraventa de acciones en el que no fue parte y de la condonación de parte del precio 
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No existió unidad negocial ni se acredita ilicitud ni simulación en la compraventa, la reducción de capital se adoptó en junta universal por unanimidad de todos los accionistas, incluidos los demandantes y la condonación fue civilmente lícita 
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ANTECEDENTES DE HECHO
PRIMERO.- Tramitación en primera instancia
1.- El procurador D. Álvaro González Carranceja, en nombre y representación de D. Luis Angel, Dª Martina y Sendeja S.A, interpuso demanda de juicio ordinario contra D. Juan Miguel, y D. Balbino y su cónyuge Dª Apolonia, en la que solicitaba se dictara sentencia:
"por la que se declare:
"1. La nulidad de los siguientes contratos:
1.1 El concertado mediante escritura otorgada el día 27 de marzo de 2012 ante el notario de Bilbao Don Ignacio Alonso Salazar (nº de protocolo 488), por cuya virtud Don Balbino y Doña Apolonia vendieron a Don Juan Miguel 5.675 acciones de SENDEJA, S.A. (lasnúmeros 11.501 a 17.175) por un precio global de 323.072,08 euros.
1.2 Los convenidos y ejecutados mediante escritura otorgada el día 27 de septiembre de 2012 ante el notario de Bilbao Don Ignacio Alonso Salazar (nº de protocolo 1.431), por cuya virtud se redujo el capital social de SENDEJA, S.A. en la cifra de 40.117,56 euros, mediante restitución de aportaciones al socio Don Juan Miguel, por amortización de 6.675 acciones y, a cambio de las mismas, se le adjudicó el inmueble sito en la CALLE000, nº NUM005 de Madrid.
1.3 La donación que Don Balbino y Doña Apolonia hicieron a Don Juan Miguel del derecho de crédito por importe de 271.072,08 euros, crédito que ostentaban frente al demandado en virt
ud del precio aplazado en la escritura antes expresada, la nº de protocolo 488 del 27 de marzo de 2012. Dicha donación se plasmó en documento privado celebrado en Sondica, a 28 de marzo de 2012."2. Como consecuencia de la nulidad del citado acuerdo de reducción de capital social, se ordene expedir mandamiento judicial al Registro de lo Mercantil de Vizcaya para que anote la cancelación de la inscripción 15, en

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