Sociedades de capital: una visión global y actualizada a 2016

Sociedades de capital: una visión global y actualizada a 2016

Autor: Departamento jurídico de Sepín Mercantil

Publicación: 5 / 2016

ISBN: 978-84-1332-590-3

Editorial: SEPIN

Referencia: 3143

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Las últimas reformas de la Ley de Sociedades de Capital de 2014 y 2015, aprobada por RDL 1/2010, tienen su reflejo más claro, en la Jurisprudencia del Tribunal Supremo, las resoluciones de la Dirección General de Registros y del Notariado, los Cuadros comparativos de modificaciones legislativas y en su vertiente más práctica, en una serie de Consultas que también recogemos en esta sección.


Jurisprudencia del TS, 2016, Sociedades de capital
La firma de quienes constituyeron la SA en la cuenta bancaria y la forma de disposición "indistinta" implican que cualquiera de los dos administradores podía operara válidamente y así sucedió, sin reclamación ni comunicación contraria al banco
Interpretación unitaria de promesa de compraventa: los promitentes indemnizarán a Sodeco con el valor nominal desembolsado para la suscripción de acciones, incrementado acumulativa y anualmente en euribor más 0,5% , si estas se pierden
La Junta general es nula por la ausencia de todos los administradores
No hay responsabilidad individual de la administradora, no le es directamente imputable el impago de la deuda social que perjudicó a la acreedora, no basta presuponer que demoró el pago mediante pagarés y que incumplió el deber legal de liquidar
Casación; SEPI no es administrador de hecho ni socia oculta por su actuación administrativa de tutela y supervisión del proyecto empresarial, en el proceso de privatización, luego no pueden subordinarse sus créditos
El administrador demandante comunicó el conflicto de intereses, en la persona de un miembro del Consejo de administración, que defendió los intereses de la SL, no cabe alegar que este no se opuso a la demanda, no se infringe art 229 LSC ni art 6 CC
No hay caducidad del plazo de impugnación del acuerdo de la junta directiva, órgano incompetente, pues comienza a computarse, para evitar indefensión y abuso, cuando se notifica a los socios y no cuando se adoptó
No hay responsabilidad solidaria de administradores, la obligación de restituir, precio de opción de compra y anticipo, por ejercerse la condición resolutoria y de pagar intereses de mora son anteriores a la causa disolutoria de pérdidas cualificadas
Responsabilidad individual de los administradores por conducta omisiva y negligente que causó daño directo, incumplir la ley y no garantizar la devolución de las cantidades entregadas a cuenta para compra del inmueble, perjudicó a la compradora
Resoluciones DGRN, 2016, Sociedades de Capital
Es sociedad profesional pues el objeto social son actividades de profesiones tituladas, debe constar expresamente si es sociedad distinta; procede disolución del pleno derecho por no adaptarse a la Ley 2/2007 ni inscribirse como tal
Aplicación supletoria del art 285 LSC, aunque conste en los estatutos que el órgano de administración es competente para cambio de domicilio social dentro del término municipal, lo es dentro del territorio nacional
Incumplido el depósito de cuentas procede cierre registral ex art 282 LSC, entre las excepciones previstas a la no inscripción no están ni nombramiento de nuevo administrador ni declaración de cambio de socio único
No cabe condicionar a aprobación por junta del balance final de liquidación, requisito legal para que nazca la cuota de liquidación, el que la transmisión de finca a un socio en pago de aquella, devenga compraventa si aquel no llegara a aprobarse
Los artículos 235 LSC y 111 del RRM no impiden que deba inscribirse el traslado del domicilio social, aunque el indicado por el administrador social sea distinto al que consta en el Registro
Denegado el depósito de cuentas porque la ausencia de opinión del auditor se debe a la falta de documentación imputable a la propia sociedad auditada, que ha impedido la verificación contable
No procede inscripción de nombramiento de dos administradores solidarios, aun estando caducado el cargo del anterior, ex art 221 y 222 LSC, debe ser notificado el administrador inscrito a efectos del art 111 RRM
Cuadros comparativos de legislación societaria
Últimas modificaciones legislativas de la Ley de Sociedades de Capital
Modificaciones por Ley 31/2014, de 3 de diciembre, de la Ley de Sociedades de Capital
Modificaciones por Ley 34/2015, de 21 de septiembre, de modificación parcial de Ley 58/2003 General Tributaria, en Ley del Impuesto sobre Sociedades
Consultas sobre cuestiones societarias
Responsabilidad del administrador societario y transmisión a sus herederos
Responsabilidad del administrador por impago de costas judiciales
Límite estatutario a transmisibilidad de acciones mortis causa y herencia
Paralización órganos sociales y posibilidad de división de cosa comun del Codi civil
Pacto para societario y posibilidad de instar concurso

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